Der professionelle Aufsichtsrat by Peter H. Dehnen (Hg.)

Autor:Peter H. Dehnen (Hg.) [Dehnen (Hg.), Peter H.,]
Die sprache: deu
Format: epub
Herausgeber: Frankfurter Societäts-Medien GmbH
veröffentlicht: 2017-02-15T00:00:00+00:00

1.3 Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats

Neben dem Abschlussprüfer obliegt dem Aufsichtsrat im Kontext seiner allgemeinen Überwachungsaufgabe nach § 111 Abs. 1 AktG die Pflicht, das RMS auf seine Ordnungs-, Recht-, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit hin zu überprüfen.

Hierbei darf er sich grundsätzlich aber nicht der IR bedienen, die im deutschen (dualistischen) System der Unternehmensverfassung in aller Regel als Stabsstelle den Weisungen des Vorstandes unterliegt und ausschließlich an diesen berichtet. Allerdings kann der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Pflicht zur Überwachung des RMS bei Bedarf Sachverständige und Auskunftspersonen zur Beratung in der Aufsichtsratssitzung heranziehen (§ 109 Abs. 1 Satz 2 AktG), wobei auf Angestellte der Gesellschaft bzw. des Konzerns nur auf Vermittlung des Vorstandes zurückgegriffen werden darf.

Mit Blick auf das RMS kann hier der Leiter des (Konzern-)Controllings – [daneben auch die Leiter (Konzern-)Revision oder Leiter (Konzern-) Rechnungswesen] – gefragt sein. Eine Pflicht, diese im Rahmen der Überwachung des RMS hinzuzuziehen, wird nur bei festgestellten Mängeln in den Regelberichten (§ 90 AktG) oder beim Bestehen von Zweifeln an der ordnungsgemäßen Berichterstattung des Vorstands zu erkennen sein. Mit diesem Recht sollte der Aufsichtsrat – auch wenn die Bedeutung des Risikomanagements noch so hoch ist – sehr behutsam umgehen. Es ist gegenüber dem (konzern-)internen Sachverständigen – hier dem Leiter (Konzern-)Controlling – ein unberechtigter Eindruck zu vermeiden, es läge ein Misstrauen gegenüber dem Vorstand vor, weshalb die Auskunftsperson über den Vorstand geladen werden sollte.

Der deutsche Gesetzgeber ist mit dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) vom 25. 05. 2009, nach dem sich u. a. gemäß § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG ein ggf. installierter Prüfungsausschuss auch mit der Wirksamkeit des internen RMS zu befassen hat, den europäischen Vergaben entsprechend gefolgt. Zudem ist auch der Informationsaustausch zwischen Aufsichtsrat bzw. Prüfungsausschuss und Abschlussprüfer über die Prüfungsergebnisse des RMS durch die Novellierung von § 171 Abs. 1 Satz 2 AktG konkretisiert worden. Sofern der Leiter des (Konzern-)Controllings für das Risikomanagement als zuständig gelten kann, ist mithin ein unmittelbarer Kontakt zwischen Controlling und Aufsichtsrat bzw. Audit Committee gegeben, der zudem nicht sporadisch, sondern quartalsweise erfolgt. Hierdurch leistet das Controlling einen institutionalisierten Beitrag zur Verbesserung der Corporate Governance auf einer Ebene oberhalb des Vorstands; es wird gar zu einem Bindeglied zwischen Vorstand und Aufsichtsrat.

Allerdings kann der Aufsichtsrat seine Überwachungsaufgabe nur dann hinreichend erfüllen, wenn er mit entsprechenden Informationen durch den Vorstand versorgt wird. § 90 AktG regelt im Einzelnen die ordentlichen und außerordentlichen Berichtspflichten des Vorstandes, die er gegenüber dem Aufsichtsrat zu erfüllen hat. Insbesondere sieht § 90 Abs. 1 Nr. 1 AktG vor, dass grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung (insbesondere der Finanz-, Investitions- und Personalplanung) sowie Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen unter Angabe von Gründen der Berichtspflicht des Vorstandes unterliegen. Ferner muss der Aufsichtsrat laut § 90 Abs. 1 Nr. 2 und Nr. 3 AktG über die Rentabilität, den Umsatz und die Lage der Gesellschaft unterrichtet werden. Eine derartige Informationsbereitstellung setzt die Existenz eines umfassenden Controllingsystems voraus, aus dem die geforderten Planungs-, Kontroll- und Steuerungsgrößen zu entnehmen sind.

In jüngerer Zeit gewinnen wertorientierte Steuerungskonzepte und deren Kommunikation insbesondere in börsennotierten Unternehmen zunehmend an Bedeutung. Ziel der

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